时代华商金融班5班班委选举圆满举行

2018年4月21日，金融五班同学迎来唐潮老师《股权顶层设计与激励》课程，学习股权激励方式、方案设计及股权投融资。学霸笔记分享，让我们对课程有了更深的理解和吸收！

一、要建立自己公司的金融体系

1、中国很早就有做得很成功的股权激励案例（例如山西票号）。战争、灾难，甚至是天下大乱的时候，票号持股员工的稳定坚守、爱岗敬业都没受到什么大的影响，说明票号的股权激励充分激发了员工的主人翁精神。

2、目前国内做股权激励的企业，华为是做得非常成功的标杆，向内部员工股权融资募集了千亿级的无利息资金，相比银行等外部融资方式节省了一大笔财务费用，企业因此更赚钱了，员工的分红回报率也很高，实现了企业和员工的双赢。

二、股份公司和有限公司的差异

1、有限公司 / 人和 / 全封闭

2、股份公司 / 资和 / 半封闭

3、集团公司 / 控股有限公司的人和+控制股份公司的资和 / 半封闭半开放

4、股份公司可以不设优先认购权（删除章程中优先认购权条款），优先认购权只存在于有限公司，对有限公司是强制性要求。

三、股权激励之分红权、溢价权、控制权

1、老板要大方把分红权给奋斗者，舍得分红权，获得溢价权。

战狼2分红权案例：以战狼1的8亿票房作为存量分红参考点，发行方先缴纳7650万元保证金（完不成8亿票房不退回），完成8亿票房分12%（存量分红），票房在8亿到15亿区间分25%（增量分红），高于15亿票房部份分15%（后期票房增量主要靠影品质量和影响力，销售的贡献占比降低，所以分红比例下降）。由于发行方北京文化是上市公司，其股票市值上涨带来的股权溢价回报远远大于其在票房上的分红收益。

2、溢价权要关注流通性和流通成本。

流通性主要涉及控股股东的股份上市后3年禁售期和阶段性1%减持比例的限制，股权激励持股平台的持股比例触发限售和信息披露门槛，以及持股平台架构设计（如果同控股股东捆绑在一起，员工股份流通性大大降低，利于老板控制，不利于员工套现）；流通成本一方面是流通性高低带来的估值差异，流通性越好的资产估值越高，最好的资产是现金。另一方面是流通的税务成本，有限公司作为持股平台的流通成本高，持股平台企业所得税25%+个人分红时个人所得税20%。股权激励采用持股平台的，设计时要充分考虑套现时的综合税务成本，合伙制的成本就低于有限公司，最好选择有税收优惠的地域注册持股主体（珠海横琴、新疆西藏、开曼群岛等）。

某公司控制权案例：

股权设计有瑕疵，自然人王某持有股份5%，刚好触及关联交易和限售红线；王某持管理合伙企业股份37.5%是GP，需要承担合伙企业无限责任。解决方案,王某自然人身份持股从占比5%降到4.99%，成立一个1人有限公司持管理合伙企业股份1%做GP，找1个可靠的人代持股份，做此1人有限公司的股东，然后王某自己做合伙企业LP，持合伙企业36.5%。

四、股权激励设计注意事项和评估维度

1、给股权的时候相对容易（因为彼时利益小），清退股权的时候则往往很难（因为此时利益大）。所以股权设计应360度全面考虑；

2、左手分红权，右手溢价权；

3、激励时间、激励频率、激励方式（包括精神层面的激励方式，例如一段时间“祝XX员工生日快乐!”的横幅反复滚动播放）；

4、架构设计很重要。规避GP无限责任，控制权追求2/3，溢价权注重流通性和流通成本。

5、股东选择（阴阳、风水），出资比例；

6、股权协议（包括对赌等），章程主要是对外的法律效应，股东间协议主要是对内的法律效应。以最新协议为准，工商登记不是成为股东的必要条件；

7、大股东将激励股权框死有利于完全控制，但会丧失员工满意度降低激励的效能。所以最好一部分激励股权紧约束，一部分激励股权自然流通，就像油门和刹车，要找到平衡点；

8、代持协议不要找直系亲属，转让协议的有效性（案例：股东的股权不能转让给公司，抽逃出资）；对于甲方，涉及风险覆盖需要列入的合同主体越全面越好，因为股权有人身依附性，未来很多不可预见性。

9、出资按实缴，不按认缴。反稀释条款，既要起到反稀释的目的，又要避免把自己的灵活性堵死。

课后，金融五班同学进行班委选举。本次选举通过不记名投票，进行现场的唱票。同时设置自荐和他荐环节，推选适合的班委人选，为班级贡献自己的一份力量！

经过同学们的公开投票及班委定岗会议最终决定，正式任命以下同学为金融五班班委成员：

班长——陶国杰

常务班长——杨楚恒

秘书长——何御立

学习项目班长——唐伟卫

学习项目委员——陈克胜、叶小燕、黎烈

活动班长——黄梅

活动委员——钟柱良、郭春玲、潘乐琴

外联宣传班长——霍剑斯

外联宣传委员——曾好友

财务班长——宋庆云  

财务委员——曾雪红

选举当晚，班委成员开展定岗会议和首次班委会议，确定每一位班委的岗位与部门职责，并对近三个月班级活动进行组织策划与执行。学习部，活动部，外联宣传部，财务部四个部门同学明确未来班级建设方向——资源对接会、午间分享、对外跨班级联谊、企业走访、成立班委基金，课程笔记分享等等！

班委将代表同学、带领班级共建和谐友好、积极上进金融五班！感谢同学们对班委选举的支持！